Prawnik odpowiada

Zawarłem z przedsiębiorcą skupującym umowę sprzedaży płodów rolnych. W umowie wskazano termin ich dostarczenia, wymagania jakościowe oraz ilościowe. Określono też cenę, a także zawarto zapis o karze umownej, którą będę musiał zapłacić, jeżeli nie dostarczę odpowiedniej ilości i jakości płodów rolnych. Z uwagi na niesprzyjające warunki atmosferyczne zbiory nie należały do najlepszych, stąd też zebrany plon nie pozwolił mi na pełne wywiązanie się z umowy. Przedsiębiorca obciążył mnie karą umowną, a nadto zastrzegł, iż będzie domagał się jeszcze odszkodowania za niedostarczenie odpowiedniej ilości płodów rolnych. Czy ma do tego prawo?

W polskim systemie prawnym obowiązuje zasada swobody kształtowania umów. Swoboda ta nie jest absolutna, albowiem jej granice wyznacza art. 3531 Kodeksu cywilnego (dalej k.c.) stanowiąc, iż strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Ograniczenia w swobodzie kształtowania umów mają na celu między innymi minimalizację zagrożenia wykorzystywania przez jedną ze stron pozycji dominującej lub uprzywilejowanej wobec potencjalnego partnera. Przykładem nierównowagi pozycji stron są tego typu umowy jak wspomniana umowa zakupu płodów rolnych, gdzie niewątpliwie podmiotem silniejszym gospodarczo jest przedsiębiorca w stosunku do producenta rolnego, a który przerzuca całe ryzyko dostarczenia określonej ilości płodów rolnych na ich producenta.

Obok powyższej zasady przyjmuje się również, że o kwalifikacji danej umowy przesądza jej treść, nie zaś nazwa umowy, którą strony zdecydują się jej nadać. Przytoczone reguły mogą znaleźć zastosowanie w przedmiotowej sprawie, ponieważ omawiana umowa sprzedaży nosi znamiona umowy kontraktacji. Nie niweczy tego wniosku zawarta w umowie sprzedaży klauzula, wedle której płody rolne nie muszą pochodzić z gospodarstwa producenta rolnego. Kontraktacja jako umowa nazwana w k.c. definiowana jest w art. 613 § 1 w ten sposób, że producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów rolnych określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty odebrać w terminie umówionym, zapłacić umówioną cenę oraz spełnić określone świadczenie dodatkowe, jeżeli umowa lub przepisy szczególne przewidują obowiązek spełnienia takiego świadczenia. Ilość produktów rolnych może być również oznaczona w umowie według obszaru, z którego produkty te mają być zebrane. Kodeks przewiduje, że w ramach kontraktacji strony mogą postanowić dodatkowo o zapewnieniu producentowi możności nabycia określonych środków produkcji i uzyskania pomocy finansowej, pomocy agrotechnicznej i zootechnicznej oraz przyznaniu premii pieniężnych lub rzeczowych. Nie są to jednak kwestie konieczne do uwzględnienia w umowie kontraktacji. Najważniejszym elementem umowy kontraktacji jest określenie, że strona – producent rolny zobowiązuje się do wytworzenia i dostarczenia określonych produktów rolnych, zaś druga strona do ich odbioru w terminie i zapłaty ceny.

Przedstawioną w pytaniu umowę sprzedaży cechują wszystkie podstawowe elementy kontraktacji, zatem wbrew jej nazwie nie jest to umowa sprzedaży sensu stricto, a umowa kontraktacji, do której zastosowanie znajdą w pierwszej kolejności przepisy Tytułu XIV k.c. W tymże tytule ustawodawca zawarł szczególne przepisy dotyczące kontraktacji, jako stosunku cywilnoprawnego zawieranego w czasie, kiedy przedmiot tej umowy (produkt rolny) ma być dopiero wytworzony. Wobec czego kontraktacja obarczona jest dużą dozą ryzyka, co do jakości i ilości finalnego produktu rolnego, na którego proces wytworzenia mają znaczący wpływ liczne czynniki zewnętrzne, w tym przede wszystkim warunki atmosferyczne. Z tych powodów w art. 622 § 1 zdecydowano, iż jeżeli wskutek okoliczności, za które żadna ze stron odpowiedzialności nie ponosi, producent nie może dostarczyć przedmiotu kontraktacji, obowiązany jest on tylko do zwrotu pobranych zaliczek i kredytów bankowych. W przypadku, kiedy umowa nie zawierała dodatkowych postanowień odnośnie zaliczek i kredytów, te zapisy nie znajdują zastosowania. Jednakże umowa może nakładać na producenta rolnego obowiązek poinformowania w określonym terminie kontraktującego o niemożności dostarczenia przedmiotu kontraktacji z przyczyn od niego niezależnych. Wówczas rolnik winien tego zapisu umowy dotrzymać pod rygorem niemożności powoływania się na te okoliczności jako usprawiedliwienia dla niedostarczenia przedmiotu umowy. Powyższe nie stosuje się w razie, gdy kontraktujący wiedział o tych okolicznościach albo gdyby one były powszechnie znane (art. 623). Okolicznością powszechnie znaną mogą być niekorzystne warunki atmosferyczne do uprawy określonych roślin, które miały miejsce w danym roku na obszarze kraju. Dowodzić tego mogą notowań niższych zbiorów oraz wzrost cen tego produktu na rynkach. Fakt ten może służyć rolnikowi do obrony przed dochodzeniem od niego zapłaty kary umownej oraz odszkodowania przewyższającego wysokość zapłaconej kary umownej. Z pewnością podmioty skupujące, roszcząc od rolników zapłaty kar i odszkodowań, wykazywać będą poniesione straty, w tym także szkody powstałe w wyniku dochodzenia od tych podmiotów zapłaty kar i odszkodowań na rzecz dalszych odbiorców płodu rolnego. Nie sposób jednak zgodzić się z tego typu argumentacją, albowiem kontraktacja jako umowa związana z działalnością wytwórczą w rolnictwie dotknięta jest wysokim ryzykiem niewywiązania się z jej postanowień na skutek przyczyn niezawinionych przez żadną ze stron. Dlatego w k.c.  przewidziano system ochrony producenta rolnego na wypadek wystąpienia takich okoliczności. Niezasadne zatem jest przerzucanie ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej przez podmioty skupujące płody rolne na jego dostawców z prowadzonych gospodarstw rolnych. Ryzyko to winno znaleźć odzwierciedlenie w umowie zawieranej nie pomiędzy rolnikiem a skupującym, lecz pomiędzy skupującym dany płód rolny, a jego dalszym odbiorcą. Nazywanie tego typu umów sprzedażą należy kwalifikować jako próbę obejścia przepisów k.c. o kontraktacji i w takich sprawach producenci rolni powinni szukać ochrony na drodze sądowej. Należy przestrzec jednak o tym, że sądy różnie interpretują tego typu umowy i wcale nie należą do rzadkości orzeczenia traktujące tego typu umowy, jako umowy sprzedaży, a nie kontraktacji. Z tych też względów zalecałbym producentom rolnym zawieranie umów kontraktacyjnych, zamiast umów sprzedaży, z uwagi na ochronę jaką może zapewnić rolnikom kontraktacja w wypadku niewywiązania się w pełni z dostawy określonego płodu rolnego.

Wojciech Lignowski
Radca Prawny

Powrót